Perfil y actuación de los miembros del consejo de administración

El consejo de administración dirige la entidad y sus miembros juegan un papel capital. Veamos algunos aspectos relevantes de su perfil y actuación.

En primer lugar, sobre el perfil podemos destacar que han de tener reconocida solvencia, experiencia y habilidades profesionales. Tienen que saber interpretar los estados contables. Son tolerantes ante puntos de vista diferentes, pero tienen independencia de criterio y saben expresar opiniones con efectividad. Tienen capacidad de visión de los aspectos estratégicos y operativos. Saben cómo identificar riesgos y proteger los activos de la empresa.

En segundo lugar, deben tener altos estándares éticos y velar por el cumplimiento de la legalidad. Tienen que ser sensibles en materias como la responsabilidad social corporativa, los derechos humanos y laborales y la protección del medio ambiente. Tienen que velar por los intereses legítimos de las diferentes partes interesadas (accionistas, clientes, trabajadores…) y tienen que estar libres de conflictos de interés. Un conflicto de interés es aquella situación en la que hay colisión entre la empresa y el interés personal del consejero o de un tercero vinculado a este. Esto pasa, por ejemplo, cuando el consejero trabaja, o tiene una relación directa con alguna persona relacionada, en una empresa que es cliente, proveedor o competidor. Cuando se da esta situación se tiene que poner de manifiesto y el consejero tiene que abstenerse de participar en las discusiones y toma de decisiones.

Su actuación tiene que perseguir la creación de valor y, por eso, no se tiene que basar en intereses personales. No se puede sacar provecho de oportunidades de negocio derivadas de la relación con la empresa o del uso de información privilegiada. Tampoco se pueden aceptar regalos en el ejercicio de su función, excepto que tengan un valor muy reducido o simbólico. Tienen que guardar confidencialidad de toda la información a la que tienen acceso en virtud de su función de consejeros y han de denunciar cualquier irregularidad de la que tengan información. No pueden prestar servicios a empresas de la competencia a menos que se cuente con la autorización de la empresa.

Para acabar, conviene recordar que los consejeros asumen importantes responsabilidades. Por lo tanto, independientemente de que hay que contar con un seguro de responsabilidad civil para hacer frente a potenciales demandas, los consejeros tienen que ser conscientes de los riesgos que supone su papel y, por eso, tienen que actuar con la máxima diligencia. Hasta hace poco, había consejeros que pensaban que su nombramiento era un premio y que simplemente tenían que calentar la silla. Ahora está claro que esto no es así, el consejero es corresponsable de lo que hace, o deja de hacer, el consejo.

Oriol Amat es catedrático de Economía Financiera y Contabilidad de la UPF, decano de la BSM Universidad Pompeu Fabra y miembro de la Junta del Colegio de Economistas y de ACCID.

Fuente: Patrimonia